成功代理追加被执行人案二审改判

        《最高人民法院关于民事执行中变更追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

         本案中，王女士于 2018年1月25 日成为某公司股东，认缴出资数额为 100万元,认缴出资期限为2047年3月1日,于2021年4月19日将全部股权转让给后手股东。债权人与某公司之间的债权起源于2021年4月6日、2024年6月18日签订两份《房屋租赁合同》。尽管其中一份《房屋租赁合同》签订于王女士持股期间，但经法院生效判决确认，该份合同所对应的债权产生时间是2022年5月9日至2023年6月1日期间。因此，王女士向他人转让全部股权时，案涉债务尚未产生，主观上不具有逃避出资义务的恶意。因此二审法院认为，一审法院判令追加王女士为执行案件的被执行人，对公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，是错误的，应当予以纠正。

         本案的核心争议的焦点也即是很多人关注的。即，在原股东转让股权时，如果其出资期限均未到期，是否应根据《最高人民法院关于民事执行中变更追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，追加为该公司债务的被执行人。

         一审法院认为：

         根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条第一项之规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定:(一)股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。本案事实发生于 2018 年修正的《中华人民共和国公司法》(以下简称2018年公司法)施行期间，但 2018年公司法对于未届出资期限时转让股权的股东出资责任未作规定，而2023年公司法第八十八条第一款对此作出了规定，且该规定体现了平衡公司债权人权益和股东出资期限利益之下充分保护公司债权人权益的立法目的。

         同时,2018 年公司法第二十八条与2023年公司法第四十九条中关于股东按期足额缴纳认缴出资义务之规定一致，根据“新法优于旧法”的法律适用基本原则，应适用 2023年公司法第四十九条第一款之规定。故 2023年公司法就本案情形具有溯及力。2023 年公司法第四十九条第一款规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。第八十八条第一款规定股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。因此，公司股东是维持公司资本充足的第一责任人，股东有义务按期足额缴纳其认缴的出资根据上述法律规定，即使王女士转让股权时其出资期限并未到期，但在股权受让人未按期足额缴纳出资的情况下，王女士作为前手股东仍应在其转让的出资金额范围内，就后手股东未能足额缴纳的出资部分承担补充赔偿责任。

         基于上述原因，一审法院判决王女士在后手股东未缴纳出资的范围内对某公司所负债务承担补充赔偿责任。

         王女士不服，委托金网科律师上诉到北京市某中院。二审适用的法律依据主要是：

        1.《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》(法释〔2024]15 号)之精神，对于 2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本案中，王女士转让股权的行为发生在 2024年7月1日之前，故本案应适用当时的法律、司法解释的规定。

         2.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

        3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。该规定第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，故股东在认缴出资期限内未缴纳或未全部缴纳出资义务不属于上述法律规定的“未履行或未全面履行出资义务”，不应仅因其在出资期限届满前转让股权，即在未出资范围内对受让股东所负债务承担补充赔偿责任，但该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意的除外。

         二审法院仅支持债权人追加现任股东承担清偿责任，撤销了王女士作为前手股东承担责任的判决。

         综合上述裁判观点来看，作为前手股东，会不会因为股权转让已经完成而豁免债务的承担。取决于对外转让股权的行为是否具有“逃废债”的主观恶意，如果为逃避债务而转让股权，即使适用公司法“期限利益”的保护，仍有可能被追加承担补充赔偿责任。